ПРЕИМУЩЕСТВА ТЕНДЕРНЫХ ПРЕДЛОЖЕНИЙ НАД ПОКУПКАМИ НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ
На первый взгляд покупки на открытом рынке имеют много преимуществ над тендерными предложениями. Например, они не требуют больших затрат и выполнения сложных юридических требований, ассоциируемых с тендерными предложениями (покупатель, однако, не должен забывать, что покупки на открытом рынке будут юридически интерпретированы как тендер). Затраты на тендерное предложение могут быть значительно выше, чем вознаграждения брокерам, выплачиваемые компанией в попытке получения контрольного пакета акций компании-цели на открытом рынке. Как отмечалось ранее, по оценке Роберта Смайли, общие затраты на тендерное предложение составляют приблизительно 13% от рыночной цены акций целевой компании после тендерного предложения[1].
Покупки на открытом рынке имеют также явные недостатки, которые не присущи тендерным предложениям. У покупателя, приобретающего акции на открытом рынке, нет гарантии, что он сможет аккумулировать достаточное число акций и получить безусловный контроль. Если безусловный контроль в 51% не достигнут, покупатель может увязнуть в нежелательной миноритарной позиции. Преимуществом тендерного предложения является то, что покупатель не обязан приобретать выставленные на тендер акции, если выставлено недостаточное число акций. Покупатель, увязший в миноритарной позиции, имеет следующие альтернативы:
- • Сделать тендерное предложение. В этом случае покупатель несет издержки по тендерному предложению в дополнение к затратам на программу закупок на отрытом рынке.
- • Начать битву за доверенности. Это еще одно дорогостоящее средство приобретения контроля, но покупатель, уже имея крупный пакет голосующих акций, теперь находится в более сильной позиции для начала битвы за доверенности.
- • Продать миноритарный пакет акций. Эти продажи окажут сильное понижающее давление на цену акций и могут привести к значительным убыткам.
Крупномасштабные покупки на открытом рынке также трудно держать в секрете. Участники рынка рассматривают покупку акций как сигнал о том, что покупатель, возможно, попытается осуществить рейд на компанию-цель. Это может изменить форму кривой предложения акций целевой компании, сделав ее более вертикальной сверх некоторой цены[2], что, в свою очередь, сделает «подметание улиц» эффективным, но дорогостоящим. Другие акционеры могут решить, что последует дальнейший рост цены, и не захотят продавать, разве что им будет предложена очень привлекательная цена. Эта пороговая цена может быть быстро достигнута, если возникает недостаток акций, которые предлагаются к продаже на рынке и количество которых может быть небольшим относительно их общего объема. По мере того как акционеры начинают верить, что впереди, вероятно, предстоит предложение, они получают стимул придержать акции в надежде на более высокую премию. Проблемы удержания акций акционерами в тендерных предложениях не существует, потому что покупатель не обязан покупать какие-либо акции, если на тендер не выставлено требуемое их количество. Если требуемое количество акций к концу даты истечения предложения не предлагается, покупатель может аннулировать предложение или продлить его.
«Подметание улиц» может быть более эффективным, если покупатель в состоянии найти крупные пакеты акций у небольшой группы инвесторов. В случаях, когда уже были тендерные предложения на компанию или высказывались предположения о предстоящих предложениях, акции зачастую концентрируются в руках арбитражеров. Хотя эти инвесторы, как правило, готовы продать свои акции, они часто соглашаются на сделку только по очень высокой цене. Наличие больших пакетов акций у арбитражеров может дать покупателю возможность аккумулировать значительный процент акций компании-цели, возможно, достаточный, чтобы получить эффективный контроль над компанией, но только если покупатель согласен уплатить очень высокую цену Нередко затраты делают этот метод поглощения неоправданно дорогим.
- [1] Robert Smiley, «Tender Offers, Transactions Costs and the Theory of the Firm», Reviewof Economics and Statistics 58 (1976), pp. 22-32.
- [2] Lloyd R. Cohen, «Why Tender Offers? The Efficient Markets Hypothesis, the Supply ofStock and Signaling», Journal of Legal Studies 19, no. 1 (January 1990), pp. 113—143.
